譲渡制限付株式

譲渡制限付株式とは？RS・RSUの仕組みと導入時の留意点を解説

はじめに

役員や社員に中長期の視点を持ってもらいたい。そう考えたとき、報酬の一部を自社株式で支払う仕組みが選択肢に入ります。譲渡制限付株式は、株式報酬の代表的な形態として日本企業でも導入が進んでいます。本記事では、譲渡制限付株式の仕組みとストックオプションとの違い、導入にあたって押さえておきたい論点を解説します。

譲渡制限付株式とは？

譲渡制限付株式とは、一定期間は譲渡できないという制限を付したうえで、役員や従業員に交付される自社株式をいいます。英語のリストリクテッド・ストックからRSと略されます。譲渡制限が解除されるための条件は、多くの場合、一定期間の継続勤務です。条件を満たすと制限が解除され、売却して現金化できるようになります。条件を満たす前に退任・退職した場合には、原則として会社が株式を無償で取得するため、利益は得られません。特徴的なのは、譲渡制限が付された状態であっても、交付を受けた時点から株主としての地位を持つ点です。議決権を行使でき、配当を受け取ることもできます。この点が、株式を取得する権利にとどまるストックオプションとの大きな違いです。ストックオプションは行使価格を上回らなければ価値が生じませんが、譲渡制限付株式は株価が下落しても一定の価値が残ります。関連する形態として譲渡制限付株式ユニット（RSU）があります。こちらは付与時点で株式そのものを交付せず、一定条件の達成後に株式または相当額を交付する仕組みで、海外子会社を含むグループ全体での運用に適するとされます。

譲渡制限付株式がよく使われるシーン

役員報酬制度の設計において、固定報酬・業績連動報酬と組み合わせる形で用いられます。経営陣に株主と同じ立場を持たせ、中長期的な企業価値の向上へ意識を向けさせる狙いがあります。コーポレートガバナンス・コードが中長期的な業績と連動する報酬の割合に言及していることもあり、上場企業を中心に導入が広がってきました。従業員への適用も見られます。幹部候補や専門人材の確保・引き留めを目的として、報酬パッケージの一部に組み込む形です。外資系企業では従業員への株式報酬が一般的であり、人材獲得競争の観点から国内企業でも検討されるようになっています。スタートアップでは、資金流出を伴わずにインセンティブを設計できる点が評価されます。ただし、株式数の希薄化や既存株主への影響を踏まえた設計が必要であり、株主総会での決議や有価証券報告書での開示など、手続面の対応も伴います。

譲渡制限付株式を理解することの重要性

譲渡制限付株式を理解することは、報酬制度を通じて経営行動をどう方向づけるかという議論の質を高めます。短期の業績指標のみに連動する報酬は、目先の数値を優先する行動を招きやすい面があります。株式を保有し続ける仕組みは、中長期の企業価値という時間軸を報酬に組み込む手段として機能します。人事の実務としては、税務と会計の取扱いを正しく把握することが不可欠です。役員に対する譲渡制限付株式報酬は、要件を満たせば損金算入が認められる制度が整備されていますが、要件の充足には事前の設計が必要です。受け取る側にとっては、譲渡制限が解除された時点で給与所得等として課税されるのが一般的であり、納税資金の確保が課題となります。この点を説明しないまま導入すると、想定外の負担として受け止められかねません。また、株価は本人の努力だけでは動かないため、株式報酬が動機づけとして機能するには、制度の狙いと自社の価値創造の道筋を丁寧に共有することが求められます。